陳真偷看霍家拳，被霍恩第打走。霍元甲被誤以為偷看趙家拳而被捉，恩第以元甲不懂武功，逼趙星顯放人。切磋武功當日，霍、趙兩家盡展渾身解數，程天嘯卻突然出現，以假獨臂拳使詐擊敗星顯與恩第，元甲只好挑戰天嘯。

天嘯被元甲擊敗後，傷重而死，陳真誓要為師報仇。陳真將棺木送到霍家，卻被趕走。星顯要求霍家再定切磋武功之日，又逼倩男嫁表哥龍海生，倩男拒絕。倩男夜會元甲，星顯發現指元甲勾引倩男，恩第趕來，兩家衝突再起。

恩第逼元甲接鏢遠行避嫌。龍海生到訪趙家，星顯得知他欲賣鴉片，痛斥他，海生訛稱已改變主意搞藥材生意。劉權欲化解霍、趙兩家仇恨，海生從中作梗。陳真伏擊元甲失敗欲自盡，遭元甲阻止。倩男不欲嫁海生，留書出走。

恩第、星顯比武時，星顯因曾服食海生的假補藥，體力不繼落敗。海生的假補藥原來是慢性毒藥。元甲發現所運之貨是鴉片，決定將鴉片換入真藥材。陳真再找元甲竟不是報仇而是拜師。劉權欲燒毀鴉片，卻被海生的手下發現。

劉權燒鴉片時被海生發現，結果被打死，劉振聲悲傷不已。海生潛入倩男房中有所企圖，星顯知悉後決定取消二人的婚約。振聲與海生手下打起來，幸陳真相救。星顯得知振南、振北搞鴉片生意，吐血而死。恩第決收元甲為徒。

恩第決收元甲為徒，但元甲聽罷門規後拒絕，恩第大怒，要將元甲逐出家門，眾人為元甲求情。振聲與陳真到鴉片煙館放火，適逢元甲到煙館理論，被誤會是其所為。元甲誤殺了振北，與振聲、陳真躲在破廟時，卻被巡捕追至。

元甲等人被捕，恩第為救三人賄賂雲隊長。倩男欲將首飾給恩第助元甲離開牢房，恩第拒絕。元甲妻見倩男一片苦心，答應她可二女共事一夫，倩男拒絕。雲隊長依諾放走元甲等人。陳真故意撞元甲下海，並用竹竿阻他上船。

元甲大難不死，創立了迷宗拳。元甲等人被海生率眾襲擊，三人殺出重圍。陳真欲刺殺元甲，終不忍下手；陳真救了被追殺的日本間諜王秀芝。宮本哲夫與魏漢比武，魏漢不敵。哲夫中了斧頭幫的陷阱，陳真相救，並向他挑戰。

陳真挑戰哲夫，卻不敵，秀芝將陳真救回家，元甲因而認識了秀芝兄長希文。元甲重遇倩男，欲邀倩男同赴京，卻遭倩男拒絕。哲夫挑戰元甲，元甲拒絕，但哲夫使計讓元甲被逼接受挑戰。元甲被埋伏襲擊，而倩男被海生捉走。

元甲與哲夫對戰勝出，二人化敵為友。大安帶陳真與振聲到妓院找倩男，遇上海生，海生拉攏陳真對付元甲。大安利誘好友救了倩男。振聲看出陳真有異，向陳真興師問罪，元甲給陳真機會殺自己，陳真卻下不了手，二人冰釋。

倩男決定與元甲赴京。大安求元甲收他為徒，元甲見他耗盡家財助自己，答應收他為徒。希文殺了哲夫嫁禍元甲。俄人調戲秀芝，陳真出手教訓，結果被帶回領事館。倩男往找海生父救陳真。貝加爾請來了一名大力士對付華人。

俄國大力士波索夫以打倒「東亞病夫」為名設擂台，羞辱中國人，元甲二叔死在波索夫手中。秀芝潛入俄國領事館，可是被人發現，幸希文助秀芝逃走。元甲決與波索夫比武，經過一輪苦戰，元甲將波索夫擊敗，成為民族英雄。

元甲被劉大帥招為軍區總教練。俄國大使貝加爾派人暗殺元甲，幸元甲逃過一劫。陳真跟蹤秀芝，看見她穿著洋裝勾引貝加爾，與她起爭執。四大門派與元甲交手，元甲武功令眾人佩服。元甲提出設立精武館，得四大門派支持。

恩第病重，無意中看到元甲的信，得知懷山已死及元甲不願拜師，一氣之下被激死。元武帶同父親神主牌往北京找元甲，逼他解散精武門，元甲苦勸無效，二人展開一戰。元武最終不敵，愧對父親，幸被元甲勸服，兩兄弟和好。

貝加爾派人刺殺元甲，秀芝趕往通知元甲與陳真逃走，救了二人一命。元甲暗示欲與倩男一起，但元甲妻突來找元甲，倩男憂心病倒。秀芝因叛派欲自殺，卻被希文阻止。海生與俄國人合謀約元甲見面，元甲遭伏擊，身陷險境。

元甲寡不敵眾被擒，更被打毒針，染上毒癮。秀芝潛入倩男房內，結果被陳真追捕，秀芝在陳真的追問下，仍不肯透露自己的身分。倩男病重，振南發現海生是殺害其父的兇手。陳真、元武等人往救元甲，卻發現元甲不知所終。

陳真、元武等人救元甲失敗。陳真跟蹤秀芝，竟不慎將秀芝打落海中。貝加爾要海生將元甲運到上海，但中途被陳真、元武等人截劫，振南欲殺元甲，他卻被海生殺死。陳真、元武等人救回元甲，但元甲毒癮發作，無法自拔。

元甲毒癮發作，終下決心戒毒。希文誣衊元甲用計殺死哲夫，伊藤太郎誓要報仇。太郎到精武門踢館，元武不幸被打死。元甲戒毒成功，得知元武已死，傷心不已。希文與上海多名商家邀元甲再次與俄國大力士對決，元甲答應。

元甲與波索夫對決，波索夫心生怯懼，急急逃離。希文設局誣陷陳真，陳真百辭莫辯，元甲將他逐出師門。秀芝偷偷找陳真，卻被海生追殺。元甲與太郎對決，幸被眾人勸止。元甲決娶倩男。希文暗中派人在元甲的藥中動手腳。

（大結局）元甲被希文毒死，太郎攜東亞病夫牌匾到喪禮挑戰，陳真事後到日本人的武館踢館。陳真得知元甲之死真相，殺了張炳、希文、太郎。海生到精武館搗亂，被振聲與大安打死。陳真為免連累精武館，自願死在亂槍下。