Die befreundeten Schönheitschirurgen Dr. Christian Troy (Julian McMahon) und Dr. Sean McNamara (Dylan Walsh) betreiben gemeinsam eine florierende Praxis in Miami. Während Christian sein Leben als Single in vollen Zügen genießt, droht die Ehe von Sean an der Arbeit zu zerbrechen. Deswegen kommt es auch zwischen den Freunden immer öfter zu Auseinandersetzungen.

Sean macht den Vorschlag, für die Praxis einen Psychologen zu engagieren. Christian ist einverstanden, hat doch der ausgesuchte Kollege ebenso zweifelhafte Moralvorstellungen wie er. Als sich die Zwillingsschwestern Mandi und Randi operieren lassen wollen, lernt Sean deren Psychologin Grace kennen. Christian fühlt sich währenddessen sexuell zu Seans Frau hingezogen.

Grace hat den Posten der Hauspsychologin übernommen und schlägt sich bei einer Auseinandersetzung ihrer Chefs auf Seans Seite. Dessen Sohn Matt hat zwischenzeitlich versucht, sich seiner Freundin zuliebe selbst zu beschneiden und sich dabei verletzt. Christian muss ihn notoperieren. Seans Frau Julia besucht ein Seminar, um ihre Wutausbrüche in den Griff zu bekommen.

Sean lässt sich von Christian überreden, mit einer Porno-Produktionsfirma zusammenzuarbeiten. Schwierig wird es, als sich die elitären Patienten in der Praxis durch die Pornodarsteller gestört fühlen. Die transsexuelle Sofia Lopez will sich nach einem ärztlichen Kunstfehler von Sean nachoperieren lassen. Es stellt sich heraus, dass ausgerechnet Seans Mentor für die Pfuschereien verantwortlich ist.

Christian entschließt sich dazu, an einem Treffen für Sexsüchtige teilzunehmen. Psychologin Grace hilft ihm dabei, sein Verhalten Frauen gegenüber zu analysieren. Seans Frau Julia entdeckt, dass sie wieder schwanger ist. Nun steht sie vor der schweren Entscheidung, ob sie noch einmal Mutter werden möchte.

Christian findet sein Auto und sein Boot völlig zerstört vor. Für ihn ist klar, dass das nur eine der Frauen gemacht haben kann, denen er irgendwann mal unrecht getan hat. Sean trifft sich währenddessen mit Megan, einer Chiropraktikerin, die sich für ihren Mann Brustimplantate einsetzen lassen will.

Bei der Behandlung von Mr. Mantegna erfährt Christian von einem Swinger Club, den er mit Kimber gleich ausprobiert. Während Sean nicht aufhören kann, an Megan zu denken, flirtet Julia mit ihrem Kommilitonen Jude. Da Jude Schönheitschirurg werden möchte, bittet er Julia, ihren Mann zu fragen, ob er in dessen Praxis ein Praktikum machen könnte. Nachdem Sean bei Julias Sachen ein Foto von Jude gefunden hat, lehnen er und Christian die Bewerbung jedoch ab. Daraufhin droht Jude Christian, dessen Partner zu erzählen, dass Christian in Julia verliebt ist …

Matt fährt mit dem Wagen ein Mädchen an und begeht Fahrerflucht. Als er herausfindet, dass das Mädchen – Cara – schwer verletzt im Krankenhaus liegt, überredet er seinen Vater Sean, bei Cara eine rekonstruktive Gesichtsoperation vorzunehmen. Sean beschäftigt aber noch etwas anderes: Er fürchtet, dass Grace von seiner Affäre mit Megan weiß. Auch Christian steckt in der Zwickmühle: Er hat einem Priester ein Muttermal entfernt – nicht ahnend, dass er damit den entscheidenden Beweis in einem Kindesmissbrauchsprozess vernichtet hat …

Christian „tauscht“ seine Freundin Kimber gegen den Lamborghini des Schönheitschirurgen Merril Bobolit ein. Aber Kimber lässt sich das nicht bieten und rächt sich. Im Verlauf ihrer Behandlung kommen sich die Transsexuelle Sofia Lopez und Liz immer näher, und auch zwischen Sean und Megan O’Hara entwickelt sich eine Beziehung. Indessen lässt sich Julia von ihrem charmanten Kommilitonen Jude Fitnessstunden geben. Doch als sie erfährt, dass er als Gigolo arbeitet, stellt sie ihn zur Rede. Matt hofft weiter darauf, dass Cara aus dem Koma erwacht …

Um ihre Zulassung zu behalten, müssen Christian und Sean eine Prüfung bestehen, aber beide haben während des Tests Probleme. Außerdem muss sich Christian erneut mit seiner nach Schönheitsoperationen süchtigen Dauerpatientin Mrs. Grubman auseinandersetzen, die diesmal gleich ihren neuen Freund für eine Operation mitbringt. Sean wird indessen vor eine sehr schwere Entscheidung gestellt, als Megan den Kampf gegen ihren Krebs endgültig zu verlieren droht. Gleichzeitig wird Julia klar, dass Sean sie mit Megan betrogen hat …

Sean erfährt erst nachdem er sie operiert hat, dass Montana Caine an einer multiplen Persönlichkeitsstörung leidet. Henry hat sich indessen in Cara verliebt und will ihr gestehen, dass er und Matt den Unfall verursacht haben, bei dem sie so schwer verletzt wurde. Gina teilt Christian mit, dass sie ein Kind von ihm erwartet, und will wissen, wie er dazu steht. Julia kann Sean die Affäre mit Megan nicht verzeihen. Sie weiß, dass ihre Ehe nur noch zu retten ist, wenn beide in Zukunft ehrlich zueinander sind. Ausgerechnet jetzt beginnt sie sich ernsthaft zu fragen, ob wirklich Sean und nicht Christian Matts leiblicher Vater ist …

Christian und Sean entdecken, dass eine Patientin von ihnen dazu missbraucht wird, flüssiges Heroin in ihren Brustimplantaten nach Nordamerika zu schmuggeln. Die beiden können jedoch nicht zur Polizei, da der kolumbianische Drogenbaron Escobar Gallardo die Ärzte erpresst. Privat läuft es weiterhin schlecht für Christian. Seine Ex-Freundin Gina Russo führt ein ausschweifendes Leben, obwohl sie im sechsten Monat schwanger ist.

Der Drogenbaron Escobar Gallardo treibt die Praxis von Christian und Sean fast in den Ruin. Christian macht vor allem der Verlust potenzieller Patienten an den Rivalen Merrill Bobolit zu schaffen. Auch Seans Ehe scheint vor dem endgültigen Aus zu stehen. Doch als Christian Julia die schwierige Lage erklärt, in der die beiden Ärzte stecken, bittet Julia ihren Mann, nach Hause zurückzukommen. Matt gesteht Cara endlich, dass er für den Unfall und ihre schweren Verletzungen verantwortlich ist. Aber sie reagiert anders als er erwartet hat …